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| 作者 |
 ZT西部之行看国企---我所知道国企问题这里大都涉及到了,很真实 |
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见面就跑
加入时间: 2004/02/18
文章: 208
经验值: 772
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作者：见面就跑 在 罕见奇谈 发贴, 来自 http://www.hjclub.org
zt from mitbbs
一 前言
最近到国内某省出差，参与一个外国公司并购一个中国大型国有企业的项目。此次行程的
主要目的是调查该公司整体法律和财务情况，并且和地方政府进行第四轮的谈判（第一次
和第二次算接触性质，第三轮已经签署了意向）。参与项目的团队非常庞大，有该外国公
司代表团队，有律师，会计师，投资银行的中国专家（因为项目牵涉的金融和证券问题很
多），还有一些辅助人员。至于俺本人，大家就假定是其中的一个小翻译吧，呵呵。同时
进驻这个企业的，还有为该企业进行年度审计的中国当地会计师们，和为了这次并购而评
估资产价值的评估人员。本文中的信息，都是来自外国公司团队调查的结果，以及和中国
审计会计师和资产评估师交流的结果（不是闲聊，因为工作范围和他们有重合，为节省时
间，彼此交换信息很多）。
由于职业道德的要求，以及其它的考虑，文中所有的名称都是代号，人名都是假名。关键
的数字会被虚化、替换或者隐去。关于特定地区的特点，也尽量不提，以免可能知情的人
，猜测出这个企业和这项交易。也请大家不要追问。如果对于文中描写的信息不相信的人
，就请把本文视为完全的胡编乱造好了。总之，信不信由你。
本文也不想纯粹进行什么立论和论证，并不是所有的信息都要围绕什么论点来展开，只是
想介绍一下国企的点滴印象，偶尔铺陈得有点杂乱。而且，由于是首次如此深入地接触大
型国有企业，难免有些地方认识很不全面。请大家原谅。能抛砖引玉也就可以了。
二 项目缘起和背景（一）
我们涉及的这个国企，就管它叫A公司吧，它的子公司叫A1，A2，等等，它的子公司的子公
司，就叫A1A，A1B，A2A等，收购的外国公司就叫B外公司。
第一个有意思的问题是，为什么一个大型国有企业要出售给一个纯粹的外国公司？这要从
两个方面来说：第一，为什么要卖，第二，为什么卖的时候要卖给外国人。
第一点可以归结到四个方面原因：中央原因，地方原因，市场环境原因和企业自身原因。
中央原因是中央的政策，这点后面也还会有所评论。所谓国企体制改革（改制），说白了
，就是资产重组，更白话一些，就是卖掉。当然，国有企业改制没有这么简单，牵扯问题
也多，但是在实践中，卖掉是最通常和流行的做法。中央以前改制，朱总理主政时期，尝
试过卖大型国有企业，搞了一点，效果不好，积累矛盾很多，于是前一阵子退回去，搞中
小企业的出售，大型企业暂不触动。这次胡温主政以后，重新拿大型企业开刀，总体的政
策是：国有资产退出竞争行业，竞争行业的规模/效益前三名都要出售（从律师处耳闻，本
人没有见过文件）。所谓非竞争行业，说白了，就是关系基本民生和国家安全的行业，比
如能源、电信、铁路、航空、邮政、军工、贵重金属等等，其它的行业都属于"竞争行业"
。这种政策，意味着中国要从一个国有制度为主体的国家，彻底转变为英国法国一样的、
政府仅仅控制少数关键行业、其它行业彻底私有化的国家。当然，这个政策，将来能在多
大程度上实施，则是另外一回事了。
于是，在该省，中央政府决定要出售规模很大的八个大型国有企业，已经改制较好的一些
企业除外。后来某个政治局常委（江系）到该省视察以后，听取了很多不同的意见（有反
对意见，但也不纯然是反对，有的改制时安置下岗人员，需要经费很多，地方政府一时没
有如此大的财力，所以延缓也有这方面的考虑），决定将八个减少到五个，后来又决定减
少到三个。A公司并不在名单中，但是因为启动早，已经箭在弦上，不得不发了。
地方政府的原因，很简单，就是要换钱。A公司的效益算不错的，除了去年，以前基本没有
亏损，而且盈利不少。这个最好卖，卖掉了，有了大笔的资金（A公司资产总值在N个亿，
N和10比较接近），就可以从事其它企业的改制和下岗安置了，而且，该地方政府和B外公
司谈的时候，条件之一就是B外公司全盘接收A公司及所有子公司、孙子公司的人员，所以
，卖A公司的钱，还不需要用来安置A公司人员。何乐而不为？
三 项目缘起和背景（二）
市场原因是多方面的。首先是B外公司从前年开始，在该省对A公司展开价格战，逼迫A公司
不断降低价格，利润大大下降。有看官会问，那B外公司不吃亏吗？也吃亏，但是人家第一
家大业大，陪你国企在局部地区打两年价格战还是玩儿得起的；第二，人家技术好，管理
好，生产和销售的成本甚至比国企还低（虽然员工工资比国企要高多了）。除了市场竞争
因素以外，国家和省从前年开始抓当地环保问题，也迫使这个污染严重的国有企业成本上
升，要在环保方面支付很多费用和罚款，虽然凭四通八达的人事关系，这些能被减免很大
部分，但是数字也还是可观的――你能靠请客送礼不交罚款了，但是要更新环保设备，上
新设施，这个费用免不了；从去年开始又抓公路超载，也对他们打击很大。而B外公司，一
直比中国的同行业者守法得多，本来环保和超载问题就不严重，所以几乎没受这个影响。
第三，去年经济软着陆，基建规模减少，牵扯了这个行业，不太景气，而不景气的时候，
同样的价格，人家大多愿意买质量好的。经济过热的时候，A公司质量次一点的也都能销得
不错，现在不行了。全集团亏损，不少子公司去年后三个季度，一个单位的产品都没有卖
出去，今年第一季度统计还没有出来，但是肯定还在全面亏损。
雪上加霜的，是这个国企自己战略决策错误。首先，他们和B外公司展开了收购该省一大城
市附近另外一同行业国企（C公司）的争夺战，最后虽然B外公司开价低了一点而失败，但
是A公司属于惨胜，一个多亿的资金扔出去了。因为C公司陷入出售境地的原因就是缺乏流
动资金，而A公司收购它以后，自己的流动资金都成了困难，没有钱给C公司注入资金了，
于是C公司停产，工人闹事，花了一亿几千万，买来的是所有的负债和麻烦，一分钱利益都
没有得到，更不要说这一亿多本身给A公司带来的资金紧张了。然后，A公司在去年还必须
要开始在该省其它地区新建项目，因为合同是跟那个地区的地方政府早几年就谈定的，去
年他们为这个新建项目也支出了上亿的资金，还从当地银行贷款M个亿（这是违反去年以来
中央和人民银行政策的，是违规贷款）。考虑到去年的全面亏损，A公司的这两个错误的战
略决策，把它自己陷入了巨大的资金困境中。看官中有学经济和经济管理的，也许知道：
一个生产性企业，一时亏损，并不可怕，甚至连续亏损都不算可怕，最可怕的就是面临资
金流中断的危机。所以，从这个企业自身来说，也要卖了。
于是，中央政策的推动、地方政府的需求、市场上的不利和企业战略的失策，都需要卖这
个企业。
至于为什么要卖给外国公司呢？原因特别好玩。因为要卖，无非是卖给三类人：第一类，
企业高管。这个在本企业尝试过，后来不知道为什么不行了。第二，卖给另外的国有企业
（这个行业民营企业不行，没有能力），去年和今年，中央提出所谓中央企业和地方企业
互相参股，背后的用以是用中央企业管理、渗透地方企业，这个想法，地方企业和地方政
府抵触情绪很大，该企业前一阵子也敷衍过北京来的一个国有企业的收购调查团，一点诚
意都不表示，给人家软顶回去了。他们宁愿卖给外国人，也不卖给中央。这种心态是为什
么，大家只能各自理解吧。怕中央发现企业的问题，以及和企业牵扯的地方政府的问题，
恐怕是一个方面。另外一个方面，从这个公司过去的历史中可以想到：最早该公司是中央
企业，后来下放省，最后下放该地级市。企业越下放，大家越开心，因为企业座落在一个
地方，总要协调和当地关系，取得各种有形无形的支持的，作为中央企业的时候，和当地
关系最难相处，作为地级市所属企业，最好相处――因为是自家人。如果再卖给中央企业
，又回到原来的尴尬境地；而如果卖给外国人，算是外资，地方政府乐见，名头上好听，
政绩上也好看。一个地方的外资企业，总比当地的中央企业更加受地方政府的欢迎。
而同行业的外资，也就B外公司在当地有实质性的存在。所以一旦企业和当地政府都锁定
是外资，也就非B外公司莫属了。
四 "好价钱"还是"别出事"
既然要出售A公司，就有两种办法，一种是出售A公司和下属公司资产，这个就要买方以A公
司为谈判对手，当地政府在背后；或者收购A公司所有的国有股权，这个就要以当地政府为
谈判对象。国有资产目前的出售办法是这样的：如果你收购资产（比如机器设备、房屋、
工业产权、土地使用权等），就必须要经过国有资产评估机构的评估，评估的价格是谈判
的基础，有些时候很难变更。如果你收购股权，就不仅仅要经过评估，而且要求企业"上网
挂牌"出售，大家竞标，出售条件最好的成为买家。这个规定，就是为了保障国有资产不被
它目前的经营者私自低价卖掉。这称为"招标收购"，私自和单一买家协议的，称为"协议收
购"，有很多条件限制的，还要上报。这个规定看似公平，可是却有很大漏洞。国有企业的
买卖，不同于一般的买卖，最大的问题是国企职工。
由于体制和思想的原因，生产效率上，国企职工比较其它所有制的职工，是相对低下的；
但是在决定企业命运问题上，他们却是最活跃的。一个人进入一个私营的、外资的企业的
时候，就已经知道自己把一切交付给不确定的命运了，然而国企的职工，在他们进入国有
企业的时候，却觉得自己命运的一切都是确定了的。这样的不同的心理预期对于他们在同
样变故面前，反应是绝对不一样的。一般说来，外企职工能接受巨大的工作压力，甚至企
业的解体、破产、被兼并，也能接受被炒鱿鱼，但是不能接受低工资；国企的员工能接受
低工资，但是不能接受自己被"下岗"，被辞退，企业被兼并。他们的担心是有道理的：重
庆地区有家法国公司兼并的国有企业，原来的厂子有一条生产线，大约一千几百人，法国
公司接手以后，没有调用新人，没有安装新生产线，完全是原有设备，裁得仅仅剩下四百
人，运行良好，可见当初国企冗员之多。国企职工很多都了解自己的技术能力、文化知识
水平，他们对新东家接手以后，自己能否留下是没有把握的，甚至大多数人根本没有自信
。所以他们对于一切改制，都是持怀疑态度的。如果企业的改制仅仅停留在换名字，厂子
换了总经理的title，他们无非就是几句风凉话而已；但是如果要换东家，国有变民营，国
有变外企，了结他们国有员工的身份，"买断工龄"，他们就要联合着，彼此交换着巨大的
担忧，最后付诸行动。
职工这样的心态，最不能容忍的就是去向没有着落。在知道企业要确定卖掉，上面对于如
何安置自己却没有一个准话的时候，谣言和事端是最容易滋生的。国家规定的收购步骤，
企业挂牌以后，谁知道多长时间才能找到买家？找到了，谁知道买家如何安置员工？等于
是最大限度地拉长了职工担忧的时间，也就最大限度地拉长了劳工问题可能爆发的危险期
。有的人也许会说：那么如果国家要求，无论谁投标，都必须承诺全盘接受职工，这不就
给职工吃了定心丸了吗？但是这样一来，还会有多少人来买这些国有企业呢？因为谁都知
道，国有企业普遍冗员，而且程度极大，买了不裁员，不如不买。那么这样一个国有企业
出售的办法，实施下来，没有什么效果，改制的目的也就达不到了。政府和企业私下找买
家，秘密谈判的后果，固然一定会在不同程度上损害国有资产价值，但是容易在交易达成
、公布出来的同时，就已经确定了员工的解决方案，阵痛期最短。当然，不是说，这样员
工就没有闹事的了。不满永远是存在的。
国有企业不改制不行，改制过程也必定会出现社会问题。这个，我们在后面会反复看到的。
五 A公司的结构和国有企业特有的投资方式
国有资产目前的管理模式，基本是这样的：国家在中央有国资委，各省或者有省国资委，
或者象有的直辖市一样，成立国有资产管理总公司，用持股的方式来持有国有企业中的国
有资产，这也符合公司法规定的"国有独资公司"的模式（在中国，法律是不允许成立独资
的公司的，就是一人或者一个公司出资的、具有法人资格的公司，但是外商投资和国有投
资例外）。A公司，就是当地市国资委百分之百持有的国有独资公司。
A公司的前身，是一五计划时期建立的工厂，直到90年代，一直叫做"xxxxxx厂"。后来改组
为集团公司，9x年的时候分离出来一部分资产，成立xxxx股份公司，在新世纪前后上市，
成为上市公司，这个上市公司（A1），绝大部分股份属于国有股（其实按照法理说，应该
是国有法人股，但是A公司一直没有说服上级变更），禁止上市流通，为A公司持有，另外
部分法人股，被其它当地几个企业持有（这些企业也大多是国有企业）。只有比例不大（
不超过30％）的股份是上市流通的。对公司结构明白的看官，一眼就知道这里面的问题：
社会上的股民，是根本控制不了这个公司的，这个公司的控制权仍然在国家手里，或者说
，在当地政府（国有资产管理委员会）手里。其实，事实上，就在这个公司自己手里，因
为这个公司改制前的领导人，现在以国家委派的董事身份还坐在那里。原来计划经济时代
的厂长、经理，摇身一变，成为董事长，董事，总经理，监事会主席……经济官僚成为了
新时代的企业家，企业上市了，名牌换了，但是控制它的人还是那一批。了解这一点，对
于后面的事情，有重大的意义。
A公司除了A1公司外，还有别的子公司，但是那些公司基本不值得提，值得提的一些，后面
会谈到。这个上市公司A1，就是嫡长子。下面通过收购、兼并、投资等，有很多子公司，
持股比例最高的有99％多，最少的只有百分之2。在这里，提一下国有公司的投资行为，
还是很有意思的。很多的投资，的确是企业自愿的行为（不管是否事后是否证明失策），
但是还有很多投资，比如持股2％那起，都是政府行为。当地政府，或者省政府要搞一个公
司，比如银行，就或者通过命令，或者软性游说当地各种企业，摊派出资额，"你出个100
万吧，你大点儿，5000万吧，你小点，帮助建设，也出个两万吧。"结果一个公司搞出几十
个股东公司（五十个以上就是股份公司了，没有这么容易搞了），这些公司之间，根本就
互相不认识，不熟悉，一点也不符合有限公司发起必须的"股东之间合意"的法理要求。而
这些出资本来就不是企业情愿，企业都拿它当捐款看，扔出去了，知道是自己出资而已，
从来不过问，从来不管理，根本不拿自己当股东。要知道，固然现代社会，所有和经营是
分离的，而且无论哪个发达国家，都比我们更知道所有和经营分离的必要性，但是，人家
也都同样知道，所有者必须也对经营者构成监督和制约，所有和经营的分离才对路，才有
效，否则就是变相转让资产而已。中国的这样模式的投资，等于是企业扔钱给那些被投资
公司，然后一点不监督，那里的经营者也就可以为所欲为了（当然，那些经营者是谁，也
许就是发起这个公司的政府或者和他们有关系的人）。
如果这个投资项目经营不善，或者本来就是哪个政府头脑发热的产物，这笔钱就等于扔了
，我们在A公司和A1公司的下属子公司里面，发现好几起这样的情形，投资额最大的，能
达到3000万人民币。他们对这些投出去的钱一点都不关心，也没有办法关心，这次也不
打算把这些资产考虑在收购范围里面，帐目上，很多都做减值处理掉了。
六 政府和外国公司的约定
这次收购，底下私自操作，规避了国家规定的公开上网招标的要求，等于是先斩后奏。将
来补办一个招标的手续就可以了。做法是，先由政府跟外商谈判好了，其中自然包括价格
和员工处置问题的解决方案，然后招标，招标时候，要求的投标人的条件列出来苛刻一些
，等于是为私下找的这个买家量体裁衣而已。就好象征婚广告上面把条件开列得特别具体
，变成了求婚广告一样。而且事实上，这个地区的这个行业，除了B外公司，也跑不到别人
手里，所以招标和协议收购的差别实际上不大。中央招标的要求，用在这里，也的确不实
际。
政府和B外公司签了私下的保密意向书，中文的双方签了字，英文的双方没有签字。因为B
外公司中国区总部的中国通们很清楚这个局势，而外国总部那些参与该项目的人，只听律
师意见，如果律师告诉他们上面的法律规定，还有实际做法违反规定，他们一定要指示中
国区的人遵守这个规定，不要承担法律风险，那个时候中国区的人会仅仅给律师和外国总
部的人提供英文本，说，你们瞧，的确有意向，但是双方没有签字。但是面对中国当地政
府，双方在中文本上签字，以表现诚意。橘生江北则为枳。入乡久了，必定随俗。外国人
在中国市场混久了，也学会了上有政策下有对策，将在外，君命有所不受。
这个意向里面，其实除了一个估算的大概价格（说交易规模更合适）以外，主要内容就是
B外公司中国总部答应了当地政府的三个条件。这三个条件都是很耐人琢磨的：第一个：奖
励A公司高管；第二个：全盘接受A公司全集团员工；第三个：发展A公司。对于第一个条件
，俺后面在发挥谈。第二个，主要是政府推经济包袱，新买家买了以后不下岗，这是当地
政府最希望看到的情况了，更主要也是社会安定的考虑；第三个，B外公司承诺要扩建一两
条新生产线，政府很高兴，因为这意味着税收，从而意味着政绩和仕途。
条件谈好，人员进A公司调查，启动了收购项目。我们的调查开始，问题也就一点一点暴露
出来了。
七 一家人
首先我们感受到的，就是国有企业和我们所熟悉的西方世界的公司体制，差异如此巨大。
法律规定的公司体制，也就是中央不断希冀的"现代企业制度"，根本在这个公司就是件想
披就披，平时总脱在一旁的外衣而已。如果外国公司好比服装整齐，按照条例穿着的一个
军人，那么国有企业就好象一个老百姓衣服和军装不规则混穿的兵痞。
在西方世界，规则是陌生人世界的游戏规则，整个国家按照公司的模式组织。但是在中国
，永远没有陌生人，整个国家，按照家庭的模式来组织。大家不过是装作陌生人来交往的
熟人。他们对于为什么一个国家要推行现代公司法制这样的冷冰冰的陌生人规则，漠不关
心，"上面要我们穿这件衣服，我们就穿吧"，但是真正的往来关系，都是依靠潜规则，而
中国的潜规则是熟人规则，和西方的陌生人规则格格不入。
虽然，中国公司法企业法和证券法规定的各种机构，这里都有挂牌，该有的各种行为，比
如A和A1公司的董事会，A1公司的股东大会、独立董事和监事会，这里应有尽有，该有的证
券法披露规则也都遵守，但是，这些机构不过是新瓶装的旧酒。原来的xxxxxx厂，分还是
一个整体。A1公司分出去，实际上还是一家人，A公司和A1公司，还有别的几个子公司完全
在一幢大楼里面办公，甚至连楼层都不分。A公司董事长就是A1公司董事长，A公司财经处
就是A1，A2和A3公司财务处……A公司车队就是A1公司车队。A公司的土地、厂房、设备和
其它资产，不经过任何转让、租赁手续，A1公司就在无偿使用；A1公司在外的投资和费用
，都是A公司人员从A公司帐上对外缴纳、支付；A公司有矿山，和A1公司签订矿石供应协议
，实际上就是A1公司的矿山车间在开采……尤其是，A1公司除了少数临时工以外，从高管
到最底层的正式职工，都是和A公司签订劳动合同的，档案人事管理都在A公司，工资却在
A1公司发，社会保险等又回到A公司上（直到离开，我们的会计师和律师也一直没能搅清楚
，到底他们怎么走的帐，怎么可能在没有合同的情况下发工资和奖金？他们帐目的混乱，
也是一个大问题）。所有的人都没有拿别人当外人看待。尽管表面的身份是股份公司的员
工，但是大家还都认为自己是A公司的国有职工。职工对我们坦言：我们这里都是一家人。
所谓上市公司，就是为了上市，从这个公司划出来一块资产而已。这个"划"字，根本不具
有西方式法律所要求的所有的后果和意义。
如果法律形式和制度的不规范是唯一的问题，那也没有什么好说的了。但是中国的问题总
在于：一切不合理和暗箱操作，一切舞弊和贪婪，一切内部和对外的不公平，都是借助不
规范来展开的。或者确切说，是借助着规范和不规范并存的局面来展开的。不规范给了这
些弊病以机会，而规范则给了它们堂皇的遮掩和庇护。
八 大权独揽的A公司董事长
这样，我们就看到，实际上层层叠叠的母公司、子公司、孙子公司的关系，很大程度上就
是A公司全部控制，其实就是一个A公司而已。而A公司内部，所有的权力集中在董事会，董
事会的权力集中在董事长赵某手里。
我们在A公司期间，只见过赵总一面，还有他的宝马740（公司资产清单上查不到这辆车）
，要知道，那是一个西部穷省山沟里面的宝马啊。面谈时候，发现这个人还是很睿智的，
但是因为没有详谈实质问题，所以也就没有更多的印象了。关于他的情况，都是在公司文
件中（比如董事会成员简历、工资清单）和员工交谈时候侧面了解的。从董事会会议记
录上，他从公司内部请示的书面批复上，从别人对他的态度和谈论他的态度上，都明显
看出来他大权独揽。
他没有大学文化，据说有个大专文凭，很可能是后来用什么方法"续"的。50多岁，从60年
代末70年代初进厂当工人，从最低的岗位开始，生产班组长、技术员、车间党委书记、
部门负责人、副厂长，副总经理，这样上来的。现在不仅仅控制了这个资产巨大，人员众
多的公司集团，而且在当地是手眼通天，能呼风唤雨的人物。
他和企业所在的镇、县、地市领导的关系都非比寻常，尤其在这个地级市，虽没有政治权
力，但是和党政官员过从极端密切，完全被他们当做"圈内人"。这也就是我说过的，执政
的政府，必然要和社会中最有经济和社会影响的人勾结在一起的现象。他的头衔是县人大
代表、省人大代表，全国人大代表，今年三月还会上京。他在该省的省级领导中，甚至在
中央领导中，也都有密切可靠的关系网。当然，估计他还没有通天到能和政治局常委们说
上话的地步。但是若是证明有哪个政治局委员跟他关系不错，俺一点都不吃惊。
这就又回到我们刚才说过的：地方的国有资产管理委员会，代表国家百分之百控股A公司，
并不代表国家，或者地方政府真正按照资产市场规律和公司法的要求，全面控制了这个公
司；这个公司，以及它下面那么多的子公司的实际控制人其实就是这个赵总一个人，还有
几个亲信（董事会中、财务处中，加上总经理）。我们一点也不奇怪，为什么地方政府和
外资谈判的时候，开出的第一个秘密条件，就是奖励A公司高管（也就是赵总和他的亲信）
。这么多年了，国有大型企业的高层和当地政府完全地entangled了（俺找不到一个适当的
中文词，因为勾结什么的都不能完全说出来这个意思，也许"搅和到一起"这个词组更贴切
吧？）完全也是一家人。这次交易政府要求奖励高管，并不一定说政府官员从其中受贿，
因为他们几十年来的一家人的关系，并不一定要在这笔交易中给政府官员什么具体的好处
，才能让他们如此体贴赵总和他的班子。
九 内部级差和分配不公
我们看到几个相关的公司文件，自然提到了收入情况，由于薪酬的具体水平，并不是我们
调查所关心的重点，所以对于大部分职工的收入，俺是不太了解的。但是由于有机会看到
一些董事会的纪要和一些会计记录，里面有关于高层收入的情况，俺个人有兴趣，也就看
了，记住了。在本段中的数字，和本文中别处不同，是真实的。别处的数字，只给出规模
的感觉，这里不是。
A公司年薪收入最高的级别是20万以上人民币一年，有三个人，赵总是其中一个；级差再下
来，是10万以上的一个级别，也是三个人，再下来，就是5万的级别了。再往下，就不属于
董事会讨论的范围了。普通职工，几百元月薪的水平。由于赵总的地位，我们很可以想见
，他虽然属于20万以上那个级别，和另外两个同级别的相比，肯定也会拉出很大的距离，
只是俺没看见具体数字，不敢乱说，只是觉得他收入远远高于20万一年是很符合A公司逻辑
的事情。那个地级市，连排别墅的价格也就卖到20万以内；工人住的房子，两居室，将近
50平米，一套还不到一万元；在当地饭馆吃饭，6个人60块，吃得比北京300块还好。这么
个消费水平下面，年薪远远高于20万又是怎样一个概念呢？！
公司的薪酬制度，据说叫做"岗位责任收入制"，这是这个公司自己创造的名词。表面听起
来没有什么好奇怪的：公司把上至董事长，下至门卫的所有岗位，都标定不同的系数，这
个系数是考虑工资最大的因素（其次是工龄），然后按照一个基数，通过比较复杂的公式
计算得到工资数。但是，问题是，该制度同时规定，在本集团内部其它公司兼职的，一并
考虑进来，比如赵总兼了这个集团里面好几个子公司的董事长、董事的职位，都要再计算
一遍。相反，一个清洁工给这个A公司和A1、A2等公司"合署办公"的大楼做清洁，却不能计
算为两个公司甚至更多公司的兼职清洁工，只能按照她劳动关系所在的那个公司计算。于
是，可能赵总和清洁工的收入差距，在A公司是几百倍，但在全集团算起来，可能是几千倍
。更不要提相应的岗位津贴、奖金和其它补助了……
一个有意思的，但是有点偏离主题的话题是："差距巨大"是否就等于"不公平"？俺知道这
是老问题，俺多少年也没有整明白这个事情，也知道不可能有人彻底发明什么学说，把这
个事儿整出个道理来，然后放之四海而皆准。但是每逢看到差距，俺还是要把这个事儿整
出来，在心里嘀咕嘀咕。一个事实是：不论分配的过程和规则是否公平（公平的定义本身
就很复杂），一旦分配的结果出现巨大的、而且普遍的差距的时候，人们，尤其是这差距
中落后那一端的人们的心理，是要有不平衡感的。这种心理的反应，有时是会引起矛盾的
。A公司职工肯定知道高层收入很高，但是他们知道不知道差距如此之大呢？俺不清楚。
只是奇怪的是，这里大部分职工都没有表露这种不满。非常乐于配合我们的工作，这在并
购别的国有企业中，是很少见的。要知道国有企业职工在东北和其它地区公然轰击企业领
导层，一个重要的原因，就是分配极端不公。有一天，甚至一个门卫跟俺的同事说：你们
来了太好了，早点把公司买了，我们就可以提前退休回家了。
奇怪。为什么呢？
十 突击发财
有一天，会计师找我们，要我们注意一件奇怪的事情。从会计报表上面，我们可以看出这
个公司最近几年的薪酬发放情况。前面已经说到了，A公司的职工，其实就基本上是全集团
正式职工的绝大部分，但是工资都是在下面各公司发放的，所以全集团的情况，需要看合
并报表，以及其它各公司的材料，才能逐渐看出。会计师看了几家主要的公司以后，发现
，这个公司全集团以前的每年的工资总额，都将近两千万，但是每年的实发数都只有一千
多万，这样，每年帐目上都有一栏违反一般会计操作的"已发待领工资"。俺不是会计专家
，但是据会计师说，不应该有这个栏目的，一般有"未发放工资"的栏目，里面应该是未发
放，也未提取所得税的工资部分，一旦发放，就要提取所得税。该公司各子公司积累的这
个"已发待领工资"，按照"未发放工资"一样处理，没有向政府缴纳所得税，但是却取了个
"已发放"的名称，后来发放的时候，因为性质上是已经发放的，只是没有领取，所以也不
缴纳所得税了。这是公然地逃税，而且完全用了一个掩耳盗铃的借口。我们又一次被他们
的帐目的随意、混乱和当地机关监管的不力而惊讶。当然，我们从购买方出发，对于他们
如何逃避国家税务，并不感兴趣，只是注意这个个问题以后，会在下一次谈判中通过律师
提醒他们，有税务的遗留问题，可能因此遭受政府处罚（可想而知，他们的回应会是"当地
政府的事情，好说好说"），所以必须了解这个遗留问题，主动交税，或者在资产报价上相
应降低报价，我们买过来以后好不吃亏。
在说了这个税的问题之后，我们再来看这笔"已发待领工资"的去向。在多少年每年只发一
千多万工资总额之后，这笔钱截止去年已经积累了七千多万。去年一年，这笔巨款就在两
个动作中用光了。第一，各公司统一给职工发放了一次性奖金将近四千多万元。平均每个
员工拿到了将近一万，这次，又没有纳税。另外一部分，全部用来给职工买了一种"年金"
保险了，而且一个人两份（这是商业保险，不同于一般的养老和失业保险）。
结合时间看，这正好是在去年，中央和地方决定A公司集团要出售之后一点点时间，但是那
时候，B外公司还没有介入，也没有和当地政府签订意向要保留所有人员。意图昭然若揭：
大家的饭碗要卖掉了，咱们能分多少先分多少吧。
这笔钱，本来就是企业通过工资名义截流下来的小金库，俺不相信是真正的拖欠工资，因
为这样大数额地拖欠，是不可能没有人抱怨的，但是我们从来没有听工人说过；而且拖欠
的工资最后发放，用发放拖欠工资的名义比奖金名义更好，哪里有工资还欠着你的，先给
你发奖金的道理？所以，只能是企业用工资名义私设的小金库。
这个企业毕竟义气，小金库都可以拿出来给工人分。当领导的如此，工人就算知道分配存
在巨大差距，怨气也不会太冲的了。如果这些工人下岗，他们有钱有保险，同时还能从当
地政府领取下岗的安置费（这两份保险也是背着当地政府搞的），当然下岗不在乎了；如
果新老板继续用他们，他们就会更加高兴。
这种突击发财，典型的私分国有资产的做法。俺站在外商的团队里，也并不关心：你把企
业分掉的越多，我们买的时候花钱越少，就算你把全部企业都分光了，我们也乐意，反正
企业都是些破烂的老设备，正好腾出地方来添新的；房子、土地、市场份额，战略位置、
客户关系、优惠政策……这些都是蛀虫们分不掉的，也正是外资看重这里的最重要的东西
。
可是，作为中国人，俺不能不在乎。因为他们分掉的是中华人民共和国全体人民所有的钱
。分掉的是俺的钱――虽然俺活了一辈子，从来没有觉得这钱是属于俺的，再活一辈子，
也永远沾不到这些钱一根毫毛。只是宪法说了，那是俺们大家的钱，看着有人就这么拿走
了，摇摇头叹口气，总还可以吧。
十一 关联公司（一）
好看的还在后头。看了才知道，为什么这里的干群关系不对立。总经理在我们进厂的时候
发表了官气十足的讲话，说"我们集团的职工都是好的，都是善于理解，积极支持的"，除
了企业效益比别的国企好，突击发发财，员工支持高管还另有原因。这个问题浮出水面，
真的要归功律师团队的细心。
先来介绍一下什么叫做"关联公司""关联交易"，以及法律上面它们的意义和相应的基本规
则，否则后面的事情说不清楚。一般说来，关联公司和关联交易，都是和上市公司相联系
的。一个上市公司，必定会有大的股东和小的股东利益的差异，必定会有高管（董事、总
经理等）和股东的利益对立，由于一个大的上市公司，可能股东有千千万万人，虽然他们
持有的股份数额不如大股东多，但是，如果出现侵害、欺骗这些人的权益的时候，法律的
公平就受影响，社会的稳定就受影响，这些人被欺骗和利用以后，社会整体对于股票这种
投资方式就谨慎和保守了，从而打击甚至毁灭一个国家的股市。那么股份制度所代表的社
会融资，"全社会办大实业"的策略也就完蛋了。所以必须要保护小股东的利益，因为小股
东不象大股东具有背后的影响力，所以所有的保护措施，都基于上市公司的信息披露。这
个是每个国家都强制要求的。
对于高管和股东的矛盾来说，也是一样。因为从道理上讲，股东是拥有公司的，信托给高
管来经营管理，所以高管对于股东，应当负有信托责任，美国称作fiduciary duty，包括
忠诚责任和谨慎责任， duty of loyalty和duty of care。忠诚责任要求，你必须忠于你
的信托人，不能从人家托付你管理的资产中牟取自己的利益，不利于信托人的利益。否则
，和仓库保管员偷窃仓库资材没有什么两样。由于大股东往往决定董事，董事在任命经理
，所以对高管和对大股东的要求实质上是一回事。
忠诚义务里面最忌讳的，就是自我交易。比如，我是大股东，在甲公司里面有51％股份，
我自己另外有个乙公司，有90％股份，我同时能操控两个公司，让它们订合同，用不公平
的价格从甲公司买走东西，或者用借债等名义从甲公司把资产转移到乙公司，以后再操纵
甲公司把债务免除了，乙公司就沾好处了。有看官说，这有什么不同呢？如果这俩公司都
是你的，无非是自己一个口袋到另外一个口袋，这边便宜那边亏，对你还是一样的。可是
，对甲公司其它百分之49分股东，就不一样了。这个道理应该很简单。同样道理，如果高
管，尤其是董事，自己拥有其它公司股份，也是一样的。
如果甲是上市公司，那么对于甲来说，乙就是关联公司；如果甲的董事有谁拥有别的丙公
司的股份（当然，必须得达到一定程度），那么丙公司也就是甲公司的关联公司。这些关
联公司之间的交易，就叫关联交易。
按照法律（这点中国和美国是一样的，所有法制国家也都是这样的），为了保护社会公众
小股东的利益，保证董事和大股东履行自己的忠诚责任，上市公司必须在招股书（prospe
ctus）、年报（annual report）等重大文件中披露所有的关联交易，否则就是违规，小股
东可以诉讼，国家证券监管部门（中国是证监会，美国是SEC）可以处罚，甚至有用刑法规
定处罚的可能。
十二 关联公司（二）
在这个集团内部，曾经有过两个公司的名字，现在全部不见了，也不算是这次收购的范围
之内。这两个公司，我们管它们叫假A8和假A9。这两个公司远远早于上市公司A1而存在，
因为是A公司在里面各有20％的股份，是相对控股（就是说，没有其它股东的股份大于它的
20％），所以这两个公司和A1同时存在的时候，作为A1公司的关联公司，和A1的商业往来
（关联交易），曾经在A1公司的年报中披露过，所以我们才能得知它们曾经存在。但是，
开始的时候，我们只是想知道，后来这两个公司哪里去了；此后又发现，很多帐目往来中
都仍旧有这两个公司的名字（还证实了这两个公司变更了名称）；又看到了一些协议和批
文的副本。才把整个故事理清头绪。调查的过程象侦探小说，但是俺必须按照理清的思路
写，否则看着虽热闹，看官们却容易五里雾中。
最早没有实行股份制，组建上市公司的时候，90年代的一年中，A公司组建了假A8和假A9。
出资来源，我们一直不能调查清楚。只知道，名义上是A公司出资20％，其余的都是A公司
全体正式职工（包括高管）出资，出资具体比例多少，数额多少，都查不清楚。我们判断
，可能职工根本没有真实出资，完全是空手套白狼，A公司注入的20％的股份应该是现金，
因为新公司要运转起来，必须要有现金流。除了这些现金，假A8和假A9可能根本没有资产
，分别和A公司签订协议，"长期租赁"A公司的一个车间和一条生产线，合同中规定租赁期
长达40年（我们律师告诉我们，中国法律只允许这样的租赁最长20年），价格极其便宜：
20多亩地的面积，上面的厂房、设备等等，租金一年只要3000元。假A8和假A9就这样取得
了赚钱的资本。
它们赚钱，就靠着A公司外包，A公司不是把那个车间和那条生产线租赁给假A8和假A9了吗
？现在好了，原来那个车间和那条生产线的任务，就都通过和假A8和假A9签订协议来完成
。等于是，原来的设备，低价租赁出去，那些设备生产的东西，A公司市场价格买回来――
原来不要钱的东西，现在花钱买。钱是花出去是国家的，赚回来是A公司从高管到下层的职
工的。更加令人惊讶的是，我们从帐目上面看到，假A8和假A9 的水电费、劳动保险、环保
税费等等，都是A公司缴纳。
整个做法本质上就是：A公司把自己的资产切割出去，交给自己的职工去赚钱，赚谁的钱呢
？赚A公司自己的钱，或者说，赚A公司所经营管理的中华人民共和国的钱。而且赚钱过程
中发生的一切成本，都由A公司自己扛。让国家资产来充自己私产的冤大头。国有企业职工
们，就这样在把属于全中国人民的钱往自己的腰包里面装，毫不付代价地装――官员利用
权力和职位取得国家资材是贪污，那么国有企业职工这样做，就不是贪污了？这也就是人
们常说的国有企事业单位的小金库，不过这个金库不是银行里的一个死帐户，而是以企业
形式活的存在的，能够长大，发展，继续赚钱，而且表面一切合法。
这两个公司用的工人都是什么人呢？都是A公司的冗员，更多的是A公司老职工的家属、子
弟。不奇怪的是，少数管理人员，也是A公司派过去的。
十三 关联公司（三）
A1公司成立，并且上市以后，因为A公司的主要生产业务都"划"给A1了，采购协议也就从A
公司名下，转让到了A1公司的名下。所以，这两起长期采购的合作关系，必须要通过年报
披露。但是披露的内容，只提到A公司20％参股假A8和假A9，使得它们成为A1公司的关联公
司，至于当初俩公司资产怎么来的，都没有提及，法律也确实没要求提及。因为采购价格
也是市场价格，所以披露就披露，没有人害怕。
2001年以后，就不再有任何披露了，而我们知道，A1继承了A和假A8、假A9的40年合同，合
同是每年都还继续存在的。追问A公司的人，都支吾过去，或者说，假A8和假A9后来都不是
关联公司了，因为A公司已经把所有的股权都转让出去了，问到转让给谁了，就回答说不知
道，领导才知道。追问另外一个老职工的时候，他干脆反问我们："那是我们职工自己的事
情，不应该属于这次收购吧？"还是查集团内部某个公司的时候，会计不小心提供的一摞文
件里面，我们的律师发现了国资部门允许转让那两个20％股权的批文，转让给谁，批文里
面没有写；然后又发现了转股的协议：A公司把两个20％股权，转让给假A8和假A9的全体其
它股东――也就是A公司的全体职工。两公司的名称也变更了，表面上消除了A公司的任何
痕迹。
调查更细以后发现，这两个公司的股东们，成立了职工持股会，挂在A公司工会下面，后来
转过来挂在A公司党委下面，A党委主管这个职工持股会的人是一个党委副书记，也是公司
销售部门的负责人，就是赵总的配偶。
所谓职工持股会，是当年中国股份制改造的时候，职工股的一种组织形式，到底这个组织
是公司的一个机构，还是什么独立的实体，从来没有人说得清楚，后来国务院发的文件里
面，也说这个机构的法律定位还需要"继续研究"。但是无论如何，一个公司的职工，只有
持有自己公司的股份的时候，才能成立职工持股会；持有别的公司的股份，怎么能叫"职工
"持股会呢？这最多是股东大会，或者"本企业职工拥有股份者联谊会"。其次，假A8和假A
9两个公司名称根本不叫做股份公司，而是有限责任公司，可是公司法规定，有限责任公司
最多的股东只能有50人；多了就要按照股份公司的程序走了，而这俩公司的股东肯定超过
了50人……我们把这些乱七八糟的关系讲给团队里面的老外听，他们原本都号称中国通，
汉语一溜一溜的，这会儿听了都晕菜了。全说英语了，估计是有"外语挫折感"了。
抛开这些乱麻，关键问题有两个：第一，2001年初国资部门的批复下达后，2002年底才签
署转股协议，等于正式脱钩在2003年，这中间好几年的关联交易，都没有任何披露，这是
上市公司A1违规。第二，不是说和A公司脱钩了，假A8假A9就不是关联公司了，因为A公司
高管（很多也兼职A1公司高管，比如赵总）也肯定在假A8和假A9中持股，而且肯定不是小
数目（但是我们查不到任何股东的名册，因为人家以这两个公司已经脱钩为理由，拒绝提
供任何文件；提供了，也很可能是几个人出面做登记的股东，其它人躲在幕后），这也是
构成关联公司，这种情况不披露，也是A1违规。违规的后果可能是中国证监会的处罚，而
处罚的后果将很可能是小股东诉讼……这是最让我们头疼的事情，因为要给中方谈，他们
都避而不谈。怎么在这个问题上跟他们摊牌，要他们承认，就不是俺这个级别的人能做的
决定了。
十四 关联公司（四）
还有一个公司，我们叫做A1B吧。这个公司的事情特别有意思。
早年，A1B是该省某大城市周边的一个同行业的国有企业，其业务算是A公司业务的一个环
节。后来根据上级命令，改归A公司（那时的xxxxxx厂）；90年代中期，行政命令又下来，
把A1B划拨给另外一个政府部门。
A1公司上市的时候，招股书里面对股民承诺，此次发行股票所募集的资金，一部分将用于
新建一条生产线。后来，在发行工作结束不久之后，A1公司董事会开会，决定转移资金用
途，不新建了，改为购买A1B公司现有的生产线；这个董事会议案经过了股东大会的批准。
一切合法，也进行了披露和公告。可是，千万不要忘记了，中国的股份上市公司，三大块
股份组成，第一，国有股或者国有法人股；第二法人股，第三，上市流通的A股或者B股。
在一个国有企业改制而成的上市公司里面，前两者的总和永远大大超过上市流通的、股民
手里的股份。董事会和股东大会的决定，从来不代表社会投资人的意愿，不过是代表那些
真正操控国有股、国有法人股和法人股的人的意志。
就这样，当初无偿划拨出去的东西，现在又用上市募集的股民的钱买回来了。这一来一去
，钱被谁赚了呢？中华人民共和国。股民的钱交待给国家了。说到这里，也还不算不公平
，因为花钱出去买回了东西，按理说应该是等值的，股民还不亏。但是后面的事情就真让
人傻眼了。买回这个公司以后，A1公司占有99％多的股份，A公司占不到1％的股份，俺管
这种母公司和子公司共同投资的公司叫"乱伦公司"，呵呵，不过这也属于正常的投资关系
，屡见不鲜。不过，由于A1和A实际是一家人，全是A公司那个领导班子操纵的，所以，新
买来的这个公司完全被A公司操纵了。（为什么要有不到1％，是因为国家规定，不得有完
全独资的公司，这前面已经说过了。）
操纵了以后，那条所谓的生产线拆的拆卖的卖，只剩下一个加工环节，A1B变成了两头在外
的公司，一头和假A8、假A9签订合同，进货，简单加工，然后再从另外一头卖出去。买进
来的，是高价，肥了假A8和假A9，卖出去的，是市场价。由于完全被人控制，A1B不能自己
选择进货的上家和进货的价格，也不能选择出售的下家和出售的价格。于是，A1B就在这高
价买入、平常价格卖出的古怪经营中逐年迅速亏损，亏到今年，我们审查的时候，已经基
本停产了，仅仅还在经销库存而已，所有的资产，有价值的仅仅剩下了五间房子一块地。
股民的钱换来的东西，就这样被假A8和假A9吸血吸空了。怎么没有人抱怨呢？股民抱怨？
呵呵，不会，因为股东大会通过了，买了企业来就会有风险嘛，现在不过是风险发生了，
你能说什么？而且实际上，哪个股民真在乎？"炒股炒成股东"不是和"泡妞泡成老公"一样
傻吗？大家股票都抛来抛去，没人在乎企业在拿这钱干什么，只要股市上有二手市场，有
傻子来接我的烂纸，一切OK。企业管理层在乎？这正是吸血行动的始作俑者啊！企业职工
在乎？呵呵，那个小厂，本来没有多少人，正式职工，早就收编到A公司的队伍里面了，好
处多多。……一个企业资产被人光天化日私吞了，居然全世界没有任何人会在乎。
十五 私立小学、房地产公司和小洋楼
深山沟里面的国企职工，其实比大城市里面的还是可怜。房改的政策也是适用于他们的，
他们居住的房子差不多都已经属于他们自己了，而且价钱很低，比如一套将近70平米的房
子，有的一万多块钱就能拿下来，但是问题是根本卖不出去，一万多卖下来的房子，降价
到七千块钱还是卖不出去，为什么呢？当地荒郊野岭的，谁会来买？工人基本都有自己的
类似房子，农民和小镇居民要么不需要，要么买不起，别的地方的人谁要住到这里来？北
京上海的国有企事业单位职工，一旦实行了房改，就可能从国家取得一笔巨大的财富，几
万现金加工龄买来的住房，转手卖出去，就能变十几万、几十万，或者出租，每月获利。
他们也有牢骚，但是和这里比比，真的已经在天堂了。房改其实是依据你的工龄分配的国
家财富，但是同样的工龄，在大城市换得的，在这里根本梦想不到。
闲聊时候，我们得知，职工最羡慕的，是领导都住在城里，孩子都在那个地级市上学，而
且很多都上的是私立小学。这里说的领导，并不是少数几个高管，部门领导一级也有一些
人能做到这点。一般职工对此还是很羡慕的。地级市到A公司厂区，大概开车要走1个半小
时吧，公司都有班车的。国有企业的干部，孩子能上私立小学，俺听着都替全国人民羡慕
。
那么，领导们在城里住在什么地方呢？据说是市里守着一条河的一块宁静美丽的地方，有
河岸的杨柳什么的。A公司高层热情接待外来客人的节目之一，就是邀请你去参观，俺也被
邀请去参观了，但是因为工作日程紧张，始终没有去过。俺们团队里面有B外公司中国区高
级人士，将来一旦接管这个企业，肯定是他派驻在这里呆几年，负责改造A公司整个集团。
A公司赵总等盛邀他到那个小区去买一套房子，说便宜，"集资价格"，俺理解就是成本价吧
，70万。买到的是300多平方米的三层独栋别墅小楼，有卫星天线，有花园和自己的草坪。
这个面积的别墅，好象北京700万差不多吧，说不定也拿不下来呢。
开发这个项目的，就是一个名号和假A8、假A9一样的公司，比如假A8叫"可口可乐暖气制造
公司"，这个公司就叫"可口可乐房地产开发公司"。说明它们是一个系列的。这个公司不用
问了，和假A8假A9一个系列的产品。公司高管也承认，是A公司原来的物业管理处为基础组
建的公司。同行的律师说，这个他们见多了，国有企业一旦附属什么房地产公司，一定是
领导的又一个小金库，用企业的钱来投资房地产，赚了钱归自己，而且建设高级住宅区的
时候，肥水不留外人田，免得被外面房地产开发公司的暴利盘剥，把领导们辛辛苦苦搞来
的钱流失掉。因为这个公司不在我们收购范围之内，而且律师和会计师都没有发现有和前
面关联交易一样，对于我们接手以后具有潜在不利影响的情况，我们就没有继续调查这个
房地产公司。也正因为不包括在这次收购里面俺想，赵总他们，就算被B外公司炒掉，也可
以继续发房地产的财。生活对于他们，真幸福啊。
十六 国企改革：我们拿什么换什么（一）
其它的琐碎事情都不必说了。十几天里面，和公司的人，以及方方面面的人频繁接触，白
天大部分时间在谈话，开会，出访，现场勘查，晚上主要看文件，和律师会计师一起工作
，十几天下来，感觉收获真的很大。严肃会谈和闲聊中都知道了好多以前不知道的东西，
深感自己对于自己的国家，原来还是那样不了解。
在这里说的，都是这个国有企业的问题，可是，难道这个企业一点成绩都没有吗？不可能
的。否则，这个企业也不可能成为一个业绩较好的国有企业了，在国企大幅度亏损的今天
，它能盈利，仅仅去年因为外部的原因而陷入资金困境，说明领导班子，除了侵吞以外，
别的本事也并不少的。因为，企业高管不管怎么巧费心机，侵占国有资产和社会资产，归
根到底，发展企业才是硬道理，只有把企业盘子做大，他们也才有更多的东西可以侵占，
不是吗？
理解国有企业的这些现象要全面：任何所有制下面，经营者和所有者的都是有一致的一面
，也有利益冲突的一面。一致的是，他们都希望这块资产运行良好，增值增效；对立的是
，经营者总有拿所有者的资产为自己谋取利益的天然倾向。说到底就是一个"私"字。从这
里，俺想发挥两句了。
人性之私，到处都在显现。毛主席他老人家说，这是阶级社会的遗毒，剥削阶级之为阶级
，已经在中国消灭了，但是阶级斗争还存在，因为剥削阶级遗留的思想还存在（列宁说的
"还在棺材里面腐烂，散发着臭气"），所以毛老人家主张来一次荡涤所有人灵魂的大革命
，把这个私字轰轰烈烈地荡涤掉。实践证明，老人家是唐吉呵德。多少人头落地，多少家
破人亡，多少田园荒芜，多少血雨腥风，毛主席晚年，看到这个私字仍然无处不在，一定
痛感撼山易，撼私字一闪念难吧。文化大革命，没有给一大二公的天国构想成功开辟一寸
道路，就成历史尘埃了；留下的，反而是更加没有信用和信任的、自私自利到极端的一个
社会。可悲莫大于毛主席了。
没有消灭私欲的社会，或者说无能为力消灭它的社会，就只能和它共存，在它面前低头。
国有制度的建立，却是为着一个和这个现实完全格格不入的目标，所以必定要在私欲面前
瓦解掉。我们的国家对于这个经济所有制，有太多的依恋和牵挂，若是一朝宣布国有制度
全面废除，必定有些人会有亡国之痛。我们目前所做的改革（也许是不自觉做的，也许是
自觉做的），就是步步为营，移花接木，有如台湾李扁之流搞渐进台独一样地逐渐抛弃全
民所有制。但是这样的进步，将是一个拉长的新旧体制并存的过程。我们在本文所叙述的
这个企业中，正如在中国其它许许多多地方一样，看到的是无比聪明又无比自私的人们，
我们的中国同胞，在这个漫长的新旧体制交接的时间段里面，不用学习任何经济的理论，
也能最本能地寻找到最能符合私利的办法。A公司榨取全民和股民钱财的高管，依赖着两个
方面，一个方面，过去国有企业的权力结构、随之而来的观念和传统，比如拿下属的企业
还当自己的部门，高度集中，包办一切，行为凭指令、指示，一切人财物关系都极端不规
范……另外一方面依赖现代企业制度中监管不严密和法律的缺失（主要是执行法律措施的
缺失，或者执法机构没有严格执法的传统，敷衍塞责）。现在这个新旧交替时代，这样的
结构，是最有利于国有企业高管牟利的。
中国的国企改革，其实很容易点算一下，如果不愿意保持这种不伦不类的现状的话，到底
出路有几条：第一，退回去，退会那令某些人流连忘返的文革前的17年时期。可是，这条
路子在文革以后短暂试验过，85年开始启动的城市经济体制改革到底为了什么，恐怕大家
都不会忘记，至少我们这个年龄以上的人都不会忘记。杨在葆主演的《血，总是热的》，
我们还清晰记得。而且，不论事实上是否退回去可行，今天的中国，没有任何一个有实力
的派别或者群体，希望回到粮票和副食本的时代了。第二条路，往前走，彻底废除国有制
度，或者把它象台湾的国统纲领一样，架空到连蜘蛛都不去结网的地方。
厉以宁搞的股份制，真的见效吗？事实已经证明了，国企的股份制度，并没有改变资本的
性质，只不过国有资产变成了国有股或者国有法人股。这些公有股份迟迟不肯进入社会流
通，那么这样的改制又有什么作用呢？去年传闻的国有股减持传了一阵子风，中央又出来
辟了谣。这样的股份制，我们在这个A公司看到了，不仅仅没有改变企业，反而把社会的股
民的投资裹挟进来了。股民大呼上当，晚了。
何况，股份制度再走一小步就是流通，流通就是卖，就是资产重组，要从政治经济学上说
，就是所有制重组。卖，所以是国有企业改革唯一的出路。
十七 国企改革：我们拿什么换什么（二）
卖掉，还要卖好价钱，就需要有钱的人来买。谁有钱呢？国有资本、民营资本、外国资本
和官僚资本家，这四个集团是国有企业可能的买主，老百姓不是，人民不是，首先因为没
有钱；其次即使有钱了，好多人一起买个小厂，从大范围来说也不是主流；第三，即使我
们发明一种制度，有如南斯拉夫的社会主义，最后还是一大群无知的所有者，只能信托给
少数的经营者，又回到了请狗看管着肉，却没有能力管住狗的情况。
这四个集团里面，国有资本不能买，本来改的就是国有制度，自己互相买，有用吗？中央
推行的中央企业和地方企业互相参股，实在是政治考虑，不是国企改革的最终方向，俺个
人估计，红火不了多久就会销声匿迹，就跟朱总理到处派特派员那档子事儿一样。民营资
本可以买，但是民营自己的盘子就那么大，有几家有那么大的实力买这样大规模的国企？
要知道，几年前俺听说的数字是：中国的生产资料，百分之八十在国有企业手里，就算这
两年下降到百分之六、七十，别的所有制和它比，也太小了，吞它是蛇吞象。外国资本可
以买。这个事情，就看国人能不能接受了。个别交易俺能接受，可是如果作为一项政策，
把整个中华人民共和国的国有资产都要大部分卖了洋人，俺绝不会是最后一个反对的。
还有一个思路，就是让以前的那些经营全民资产的人，后来称为企业家，现在就要变成资
本家的人来买。MBO（management buy out）这个字，所谓管理层收购，在国外有它的含义
，但是在中国，只能用在这部分人身上了。
MBO为什么不是好方法呢？中国实践证明，MBO之后，原来的国有企业效益立即上升，因为
所有者和经营者的利益又合一了。这很可笑，因为所有和经营的分离，本来就是现代企业
制度的根基，也是资本主义几百年发展找到的提高效率的途径，但是在中国，必须反其道
而行之才可以。 要维持所有者和经营者分离的模式，必须在fiduciary duty问题上持极其
严厉的立场，否则就一定因为利益的背离，出现背叛fiduciary duty的窃取，而且是广泛
的窃取现象。可是，中国人的法制监管能力，的确让人不相信。这也许是我们文化的问题
。
不论什么样的体制，一个高级管理层，一个经营企业的大资产阶级，或者国有计划经济时
代的企业官僚集团（这二者一定是互通的，在转制过程也是身份互相转换最快的），是注
定要控制我们国家绝大部分企业的，因为我们不可能现实地找到一种制度来在经济领域搞
文化大革命一样的经济民主和夺权，不可能实现一个群众高度自治的经济模式（无论是作
为计划经济下的人民，还是作为市场经济下的社会投资人以及潜在投资人），只能有一个
专业的、少数人的高管阶层。维持一个计划经济或者社会主义的市场经济，我们既不能阻
止它们窃取我们的资产，也不能让企业有真正的效益，来增大整个社会财富，我们就有了
两件坏事；MBO能够让它们名正言顺地拥有现在它们正在窃取的、原本按照宪法属于我们的
财产，我们的确要失去现有的资产，但是我们的企业效益能够更高，社会财富总量能够相
应增大，我们也就有了一件坏事和一件好事。何况，我们真的曾经拥有这个国家的任何财
产吗？即使在计划经济时代，我们被称为国家的主人，我们的父母为之贡献了一辈子血汗
的这个庞大的国有资产团，可曾有一分钟属于过我们？我们失去的无非是一个虚妄了几十
年的title而已。何况MBO还能让这些高管支付一笔价钱给国家，虽然你要问他们的钱是哪
里来的，我也只能苦笑着说，也是从我们这里偷去的――但是，让他们拿一部分已经偷走
，我们又要不回来的钱，来买他们注定还要偷走，我们注定还要失去的资产，也算是两害
相权取其轻吧。
一天晚饭的时候，一个人跟我说：每次改制，都注定要肥一批人，不是外国人，就是企业
高管。郎旋风的理论俺没有仔细研究，据说是批国有资产流失的。可
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